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江西煌上煌集团食品股份有限公司2021第一季度报告

发布时间: 2022-09-18 00:20:00 来源:爱游戏客户端主页 作者:爱游戏苹果版

  本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提,综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求,兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的,有利于实现对员工激励与约束的对等,既保持员工激励的有效性,增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看,该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,具有合理性与科学性。

  1、本员工持股计划存续期为60个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长,单次延长期限不超过12个月。

  3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  4、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期,应对照《信息披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

  1、本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间,具体包括但不限于:

  (1)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本员工持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年、2023年和2024年,分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分四个批次归属至各持有人,各批次归属比例为20%,25%,25%和30%。

  注:上述“净利润”为经审计的归属上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润(不考虑因员工持股计划和股权激励计划实施产生股份支付费用的影响,即摊销员工持股计划支付费用和股权激励计划费用前的归属于上市公司股东的净利润)。

  个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上,根据个人绩效考核结果,确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

  员工持股计划各归属批次对应的股票出售后,公司按照各批次归属比例及持有人所持份额,返还持有人原始出资,其余收益交由管理委员会分配。各批次持有人实际可归属权益=持有人原始出资额×各批次归属比例。

  员工持股计划各归属批次对应的股票出售后,公司结合各批次归属比例、持有人所持份额占比、持有人个人绩效归属比例,分配收益给到持有人。如员工持股计划盈利,则各批次持有人实际可归属权益=持有人原始出资额×各批次归属比例+各批次可归属收益×持有人所持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计划亏损,则由持有人按照所持份额比例进行分摊。

  如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形,则参照本计划第七章约定实行权益分配。

  4、本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督和管理机构,代表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  5、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权,仅保留分红权、投资受益权。

  6、为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项。

  关于员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制,管理委员会的选任程序、召集程序及其职责,持有人的权力与义务,股东大会授权董事会事项等,相关内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》全文。

  本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

  本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产,上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  1、本员工持股计划存续期之内,除法律、法规、规章及管理规则另有规定,或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外,持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、本员工持股计划存续期之内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

  3、本员工持股计划锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守相关股份锁定安排。

  6、存续期内,持有人发生如下情形的,取消其参与本员工持股计划的资格,并由管理委员会对其所持员工持股计划权益进行处理:

  (3)持有人在劳动合同(或劳务合同)到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同(或劳务合同)的;

  (4)持有人劳动合同(或劳务合同)到期后,公司或下属公司不与其续签劳动合同(或劳务合同)的;

  (5)持有人因违反法律、行政法规或公司或其规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同(或劳务合同)的;

  (1)将该持有人的员工持股计划份额权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算,其余收益(如有)按照管理委员会提议的方式进行处理;

  (2)将该持有人的员工持股计划份额权益,转让给管理委员会指定的员工持股计划参与人享有(应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定);

  (4)死亡:持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制;

  1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额进行分配。

  2、本员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售,具体处置办法由管理委员会确定。

  1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化,由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。

  2、本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过。

  1、本员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设本员工持股计划2021年5月将标的股票8,710,800股过户至本次员工持股计划名下,锁定期满,本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议日的前一个交易日公司股票交易均价18.84元/股作为参考,公司应确认总费用预计为6,411.15万元,该费用由公司在各归属批次期限内,按每次权益归属比例分摊,计入相关费用和资本公积,则2021年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动合同(或劳务合同)关系仍按公司与持有人签订的劳动合同(或劳务合同)执行。

  3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  4、本员工持股计划持有人中,褚浚为董事长兼总经理,徐桂芬为董事、褚建庚为董事、褚剑先生为副董事长兼副总经理,公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人,范旭明担任公司副董事兼副总经理,曾细华担任公司董事兼副总经理,黄菊保先生、刘春花女士、邓淑珍女士担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划,与本员工持股计划构成关联关系,但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且承诺不担任管理委员会任何职务,同时放弃选举管理委员会委员的表决权,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性,因此,本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排,亦不存在一致行动计划。除以上情形外,本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

  考虑到上述人员为公司发展做出重大贡献,且实际控制人和公司董事、高管的参与有助于调动公司管理层和员工积极性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力,上述人员参与本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定,未损害中小投资者利益。

  5、除本员工持股计划以外,公司目前无其他员工持股计划存续,公司未来若持续实施员工持股计划,各期员工持股计划将保持独立管理,各期员工持股计划之间独立核算,本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

  6、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  7、本员工持股计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

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